誰も書かなかった「買手としてのＭ＆Ａ判断基準」

1.投資ﾘｽｸの把握

11月8日、買手としてのM&Aの進め方のﾌﾛｰﾁｬｰﾄ、留意点についてお話ししました。
本日はM&Aのﾘｽｸとﾘﾀｰﾝについて考えてみたいと思います。

下記の2つの事例をご覧下さい。ｹｰｽ1をM＆A対象とするかｹｰｽ2を対象とするか。
どちらも買収額175，買収先の利益29です。直感的にｹｰｽ2と判断されると思います。
何故か？　投資ﾘｽｸがｹｰｽ1＞ｹｰｽ2、だからです。

投資ﾘｽｸとﾘﾀｰﾝを定量的に測る物差しは「投資ﾘｽｸ利益率」です。
投資ﾘｽｸ利益率＝M&Aによる利益÷投資ﾘｽｸ額　です。事例ではｹｰｽ2が14.5％、
ｹｰｽ1は7％です。

この2つのｹｰｽは共に投資利益率が29÷175＝16.6％です。　
私の経験では、M&A投資の判断基準として、このような投資利益率は使いません。
何故なら、この16.6％は投資ﾘｽｸが反映されていないからです。16.6％は単に投下資金効率を
示すものです。

投資ﾘｽｸ利益率は投資ﾘｽｸに対するﾘﾀｰﾝ率です。そして投資ﾘｽｸは投資額ではありません。
そのM&A投資先のB/Sの総資産そのものです。（現預金及びその等価物を除く）

2.投資ﾘﾀｰﾝの把握

投資ﾘﾀｰﾝは、買手がM&Aによって増加する取引利益、M&A先が計上する利益、
両社のｼﾅｼﾞｰ効果から得られる利益（例えば、共同配送による運送ｺｽﾄ削減、
物流倉庫共同使用による保管料削減、共通仕入先からのﾊﾞｰｹﾞﾆﾝｸﾞﾊﾟﾜｰの利益等々）です。
事例として以下のような損益計算を行います。

A社が買手ですが、M&Aにより2025年度までに得られる利益として①粗利益増加58、
②M&A先からの配当20，③A社で発生するｼﾅｼﾞｰ利益31です。
一方、Ａ社からＭ＆Ａ先への出向者の給与については、給与水準がＡ社＞Ｍ＆Ａ先の場合
Ａ社は当該差額を出向者に補填しなければなりませんので、それが④▲16です。
以上により、Ａ社単体の合計利益は93となります。

次に、Ｍ＆Ａ先の営業利益を連結利益として取込みます。それが⑧120です。
一方、Ｍ＆Ａ先の純資産（資本A/C）100を175で買収しましたので、差額75は
営業権として5年間で償却します。4年間合計で⑨▲60の償却費を計上します。
以上によりＭ＆Ａ先からの利益は60になります。

以上で、Ａ社単体の利益とＭ＆Ａ先利益と合算して連結営業利益は153となりますが、
連結営業利益を考える場合、Ａ社が利益計上したＭ＆Ａ先からの配当金20は控除します。
控除理由は、既に⑧でＭ＆Ａ先の営業利益を取込済ですから、利益の二重計上を
避けるためです。Ｍ＆Ａ実行から3カ年平均の連結営業利益29をﾍﾞｰｽとして
投資ﾘｽｸ利益率＝年平均連結営業利益29÷投資ﾘｽｸ投資額200＝14.5％となります。